Consejo de administración buen gobierno

Un Consejo de Administración ha dejado de ser una reunión periódica de los máximos responsables de la sociedad: los consejeros cada vez tienen una mayor responsabilidad y participación en la definición de las estrategias corporativas, y el Consejo de Administración en su conjunto tiene una serie de responsabilidades indelegables que ha de llevar a cabo en un escenario de información y comunicación adecuado.

Un Consejo de Administración ha dejado de ser una reunión periódica de los máximos responsables de la sociedad: los consejeros cada vez tienen una mayor responsabilidad y participación en la definición de las estrategias corporativas, y el Consejo de Administración en su conjunto tiene una serie de responsabilidades indelegables que ha de llevar a cabo en un escenario de información y comunicación adecuado.

La crisis financiera puso de manifiesto las debilidades del gobierno corporativo. En particular,

como el informe de la OCDE: “Corporate Governance and the Financial Crisis Conclusions and emerging good practices to enhance implementation of the Principles”, concluye, debilidades asociadas no tanto a los propios principios o recomendaciones vigentes en las distintas jurisdicciones, sino a la ausencia de o mala implementación de los mismos.

Por ello, parece prioritario reforzar dicha implementación, y el Informe de la OCDE cuando se refiere a los principios de gobierno corporativo que hacen referencia a la competencia del Consejo de Administración, considera a la evaluación de éste un elemento clave. De hecho, la evaluación del Consejo se ha convertido en una práctica cada vez más extendida, estando incluso prescrita de forma obligatoria en la legislación de algunos países.

Existe en los últimos años una preocupación creciente por parte de las empresas de mejorar su transparencia y, en consecuencia, su modelo de gobierno. Esta mayor focalización en materia de

Gobierno Corporativo se debe, fundamentalmente, a la evolución de la normativa y recomendaciones existentes en este ámbito, tanto a nivel nacional como internacional, así como al mayor activismo por parte de los accionistas.

En España, en el último año, los supervisores y reguladores se han manifestado en relación a la mejora del Gobierno Corporativo de las sociedades, estableciendo nuevos requerimientos de

transparencia y reporting, tanto a nivel nacional, como sectorial. En este marco, se han definido las nuevas estructuras y contenidos del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y del Informe Anual sobre Remuneraciones (IAR).

A nivel sectorial, es de destacar la última normativa que ha entrado en vigor y que impacta en el Gobierno Corporativo del sector financiero, estableciendo los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno en las entidades de crédito.

Normalmente, el Consejo de administración asume con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión en una empresa.

Los Consejeros tienen como único objetivo en sus decisiones el interés social del Grupo. El Consejo de Administración velará, asimismo, para que la Sociedad cumpla fielmente la legalidad vigente, respete los usos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza su actividad y observe los principios de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

El Reglamento del Consejo contiene las normas de funcionamiento y régimen interno del Consejo y de sus cargos y Comisiones delegadas o de supervisión y control, así como las normas de conducta de sus miembros. El Reglamento del Consejo se inspira en las prácticas de buen gobierno corporativo del ámbito mercantil.

La importancia de un buen gobierno corporativo

La calidad del gobierno corporativo puede ser un importante impulsor en la creación de valor de las empresas. La literatura especializada en el área mantiene que aquellas compañías con fuertes sistemas de gobierno suelen dar mejores resultados financieros que sus rivales. En principio, los

inversores mirarán una serie de factores a la hora de decidir si invertir en una determinada empresa. ¿Ocurre esto entre los inversores institucionales españoles? Según

los resultados de estudios muy detallados, un alto porcentaje de encuestados (sobre el 51%) sostienen que el gobierno corporativo es un aspecto importante o muy importante mientras que una parte de ellos (algo más del 29%) lo considera algo importante. En conjunto estos resultados sugieren que la estructura de Gobierno de las empresas es un factor clave para los inversores institucionales a la hora de decidir en qué empresa invertir.

Ni que decir tiene que, otros de los aspectos de gobierno corporativo que destacan en importancia para los Inversores Institucionales son las figuras del Primer Ejecutivo y del Presidente (en muchos casos ambas posiciones se solapan). Este resultado indica la relevancia que tiene la persona que lidera la organización, superando a la importancia de otras estructuras formales como la composición del consejo o el sistema de retribuciones de ejecutivos.

Recordemos: El Consejo de Administración, normalmente cuenta con los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, centra su actividad en la definición y supervisión de la estrategia general de la Sociedad, incluyendo la aprobación de las Políticas corporativas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, de riesgos y de responsabilidad social.

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